浙江永和制冷股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

    本文转自：中国证券报

    证券代码：605020证券简称：永和股份公告编号：2022-016

    浙江永和制冷股份有限公司

    第三届董事会第二十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2022年3月4日（周五）以通讯方式召开。会议通知已于2022年2月26日以邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长童建国先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发行A股可转换公司债券。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    （二）逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

    公司董事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的方案，具体内容及表决结果如下：

    1.本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    2.发行规模

    本次发行A股可转换公司债券总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    3.票面金额和发行价格

    本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    4.债券期限

    本次可转债期限为发行之日起六年。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    5.债券利率

    本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    6.还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

    （1）计息年度的利息计算

    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×i

    I：指年利息额；

    B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

    i：指本次可转债当年票面利率。

    （2）付息方式

    1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

    2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    7．转股期限

    本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    8.转股价格的确定及其调整

    （1）初始转股价格的确定依据

    本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    （2）转股价格的调整方式及计算公式

    在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股等情形使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

    派送现金股利：P1=P0－D

    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

    其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    9.转股价格向下修正条款

    （1）修正权限与修正幅度

    在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

    （2）修正程序

    如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    10.转股股数确定方式

    本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

    其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

    本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    11.赎回条款

    （1）到期赎回条款

    在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （2）有条件赎回条款

    在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

    1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

    2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

    i：指本次可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

    本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    12.回售条款

    （1）附加回售条款

    若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

    （2）有条件回售条款

    在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

    当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    13.转股年度有关股利的归属

    因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    14.发行方式及发行对象

    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    15.向原股东配售的安排

    本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

    本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    16.债券持有人会议相关事项

    公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权限范围和会议召集程序。

    （1）债券持有人的权利

    1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

    2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

    3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

    4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

    5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

    6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

    7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

    8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    （2）债券持有人的义务

    1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

    2）以认购方式取得本次可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

    3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

    4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

    5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

    （3）债券持有人会议的权限范围

    债券持有人会议的权限范围如下：

    1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

    2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

    3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

    4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

    5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

    6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

    7）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

    （4）债券持有人会议的召集

    债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

    在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

    1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

    2）公司不能按期支付本次可转债本息；

    3）拟修改债券持有人会议规则；

    4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

    5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

    6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

    7）公司提出债务重组方案的；

    8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

    9）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

    1）公司董事会提议；

    2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

    3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

    （5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    17.本次募集资金用途

    本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

    单位：万元

    ■

    项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

    在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    18.担保事项

    本次可转债不提供担保。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    19.评级事项

    资信评级机构将为公司本次公开发行A股可转换公司债券出具资信评级报告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    20.募集资金存管

    公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    21.本次发行方案的有效期

    公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本次发行方案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

    独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    （三）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，就本次公开发行可转换公司债券编制了《浙江永和制冷股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

    （四）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定编制了《浙江永和制冷股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

    （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-018）。

    （六）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施，相关主体出具了关于确保公开发行A股可转换公司债券填补回报措施得以切实履行的承诺。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-019）

    （七）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》

    为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者利益，公司制定了公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》。

    （八）审议通过《关于〈浙江永和制冷股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》

    为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司制订了《浙江永和制冷股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

    （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》

    为保证合法、高效地完成本次A股可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

    1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

    2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

    4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

    5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

    6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

    7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

    8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

    9、办理本次发行的其他相关事宜。

    上述第4项、第5项事项的授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项授权的有效期为十二个月，均自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    （十）审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

    公司拟定于2022年3月22日下午14:00在浙江省衢州市世纪大道893号召开2022年第二次临时股东大会。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（2022-021）。

    浙江永和制冷股份有限公司董事会

    2022年3月5日

    证券代码：605020证券简称：永和股份公告编号：2022-017

    浙江永和制冷股份有限公司

    第三届监事会第十二次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、监事会会议召开情况

    浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2022年3月4日（周五）以通讯方式召开。会议通知已于2022年2月26日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

    会议由监事会主席黄国栋先生主持，本次会议的召集召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

    二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

    监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，经对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发行A股可转换公司债券。

    表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    （二）逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

    公司监事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的方案，具体内容及表决结果如下：

    1.本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    2.发行规模

    本次发行A股可转换公司债券总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    3.票面金额和发行价格

    本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    4.债券期限

    本次可转债期限为发行之日起六年。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    5.债券利率

    本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    6.还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

    （1）计息年度的利息计算

    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×i

    I：指年利息额；

    B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

    i：指本次可转债当年票面利率。

    （2）付息方式

    （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

    （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    7.转股期限

    本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    8.转股价格的确定及其调整

    （1）初始转股价格的确定依据

    本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    （2）转股价格的调整方式及计算公式

    在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股等情形使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

    派送现金股利：P1=P0－D

    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

    其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    9.转股价格向下修正条款

    （1）修正权限与修正幅度

    在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

    （2）修正程序

    如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    10.转股股数确定方式

    本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

    其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

    本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    11.赎回条款

    （1）到期赎回条款

    在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （2）有条件赎回条款

    在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

    1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

    2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

    i：指本次可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

    本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    12.回售条款

    （1）附加回售条款

    若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

    （2）有条件回售条款

    在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

    当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    13.转股年度有关股利的归属

    因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    14.发行方式及发行对象

    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    15.向原股东配售的安排

    本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

    本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    16.债券持有人会议相关事项

    公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权限范围和会议召集程序。

    （1）债券持有人的权利

    1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

    2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

    3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

    4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

    5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

    6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

    7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

    8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    （2）债券持有人的义务

    1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

    2）以认购方式取得本次可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

    3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

    4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

    5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

    （3）债券持有人会议的权限范围

    债券持有人会议的权限范围如下：

    1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

    2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

    3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

    4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

    5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

    6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

    7）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

    （4）债券持有人会议的召集

    债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

    在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

    1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

    2）公司不能按期支付本次可转债本息；

    3）拟修改债券持有人会议规则；

    4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

    5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

    6）公司管理层