大冷股份关于转让三洋空调机股权交易公告

证券代码：000530；200530证券简称：大冷股份；大冷B公告编号：2012-007

大连冷冻机股份有限公司关于转让大连三洋空调机有限公司股权的关联交易公告：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

大连三洋空调机有限公司（以下称“大连三洋空调机”）、大连三洋制冷有限公司（以下称“大连三洋制冷”）是大连冷冻机股份有限公司（以下称“大冷股份”）和三洋电机株式会社（以下称“三洋电机”）共同出资设立的中外合资企业。大连三洋空调机主要从事商用多联机空调（以下称“VRF”）事业以及商用一对一空调（以下称“PAC单体机”）事业。大连三洋制冷主要从事吸收式制冷机（以下称“A”）事业以及燃气热泵（以下称“GHP”）事业。其中，大冷股份分别持有大连三洋空调机和大连三洋制冷40%的股权，三洋电机分别持有大连三洋空调机和大连三洋制冷60%的股权。

为迅速建立大型空调事业的一体化经营体制，大冷股份、三洋电机与大连三洋制冷于2012年3月7日签署《股权转让协议》，大冷股份和三洋电机将各自所持有的大连三洋空调机全部股权转让给大连三洋制冷，使大连三洋空调机成为大连三洋制冷的全资子公司。

本次股权转让前后的相应股权结构如下：

股权转让前：

大冷股份10%三洋电机40%40%60%60%

大连三洋制冷大连三洋空调机60%

股权转让后：

大冷股份10%三洋电机40%

大连三洋制冷100%大连三洋空调机60%

2、由于大冷股份董事张和同时担任大连三洋制冷董事、大冷股份董事有马秀俊同时在直接控制大连三洋制冷的三洋电机任职、持有大冷股份10%股份的股东三洋电机是大连三洋制冷的控股股东，本次交易构成关联交易。

3、大冷股份于2012年3月6日召开的五届十四次董事会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联交易的议案。关联董事张和、有马秀俊在审议时进行了回避。独立董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会批准，需经大连经济技术开发区经济贸易局、大连市工商行政管理局批准。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

企业名称：大连三洋制冷有限公司

企业性质：中外合资企业

注册地点：大连经济技术开发区淮河西路118号

主要办公地点：大连经济技术开发区淮河西路118号