烟台冰轮：2008年度股东大会法律意见书

    【中国制冷网】致：烟台冰轮股份有限公司

    山东同济律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台冰轮股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派原国顺、张有能律师（以下简称“本所律师”）出席公司二○○八年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并获授权依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《烟台冰轮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

    本所律师按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定对公司二○○八年度股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律、法规和规章的理解发表法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司二○○八年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他目的。

    本所律师经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行查验及现场见证，据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    2009年3月10日，公司董事会召开2009年第二次会议，决议于2009年5月20日9:30召开二○○八年度股东大会，并将召开股东大会的有关事项以公告方式刊登在2009年3月12日的《中国证券报》、《证券时报》及www.cninfo.com.cn。公告中列明了本次股东大会会议召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席会议对象、会议审议事项、会议登记办法及会议联系方式等其他事项。

    根据上述公告，公司董事会已列明本次股东大会审议的事项，并按有关规定对审议事项进行了充分披露。

    公司本次股东大会于2009年5月20日9：30在烟台市芝罘区西山路80号公司二楼会议室如期召开，本次股东大会由公司董事长于元波先生主持，会议就通知中列明的议案进行了逐项审议。

    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、关于本次股东大会出席人员的资格与召集人的资格

    经查验出席本次股东大会的股东及股东的代理人身份证明、授权委托书、持股凭证等资料，本所律师查实：

    出席本次股东大会的股东及股东的代理人共6名，持有公司股份41854481股，占公司股本总额的23.87%。

    出席公司本次股东大会会议人员除公司股东及股东的代理人外，还有公司董事、监事及高级管理人员。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果

    本次股东大会审议如下议案：

    1、董事会2008年度工作报告；

    2、监事会2008年度工作报告；

    3、公司2008年年度报告及摘要；

    4、公司2008年度财务决算报告；

    5、公司2008年度利润分配方案；

    6、关于聘请2009年度审计机构及支付审计费用的议案；

    7、关于修改公司章程第三十九条和第一百一十条的议案；

    8、关于修改公司章程第一百五十五条的议案。

    本次股东大会无临时提案提交审议。

    经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的上述议案事项以现场记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票监票，当场公布表决结果。会议通知中所列议案均获股东大会有效通过。

    经验证，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，经合理审查并现场见证，我们认为：公司二○○八年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，表决程序、表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议真实、合法、有效。

    本法律意见书正本三份。（此页无正文，为烟台冰轮股份有限公司二