武汉锅炉四届董事会十二次会议决议公告

    【中国制冷网】本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉锅炉股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2009年４月１３日以邮件方式发出会议通知，于2009年４月22日上午9：00时在北京乾坤大厦Ｃ区５层第一会议室召开，会议应到董事８名，亲自出席会议的董事７名，董事Ｊｅａｎ－ＭｉｃｈｅｌＡＵＢＥＲＴＩＮ（让－米歇尔?欧博天）先生因出差在国外而不能及时赶到中国参加董事会，并已书面委托董事长ＹＥＵＮＧＫｗｏｋＷｅｉＲｉｃｈａｒｄ（杨国威）先生代为表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长ＹＥＵＮＧＫｗｏｋＷｅｉＲｉｃｈａｒｄ（杨国威）先生主持，经与会董事逐项审议，以举手表决的方式审议通过了如下决议：

    一、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司2008年年度报告及年报摘要》，本议案需提交公司2008年度股东大会审议。

    本公司2008年年度报告全文请见巨潮资讯网。

    二、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》；本议案需提交公司2008年度股东大会审议。

    三、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司2008年度财务审计报告》；

    本议案需提交公司2008年年度股东大会审议，《公司2008年度财务审计报告》的全文请见巨潮资讯网。

    四、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司2008年年度利润分配预案》，本议案需提交公司2008年度股东大会审议。

    经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2008年度实现归属于上市公司股东的净利润为－３５３，９３４，３３７．６１元，未分配利润为－７２９，３６６，８４６．４７元。根据《公司章程》的规定，本年度不实行利润分配，亦不进行资本公积金转赠股本。

    五、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《2008年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的议案》，本议案需提交公司2008年度股东大会审议。

    独立董事意见：公司现行薪酬体系是按规定决策程序制定的，公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放与2008年年度报告中所披露的相关人员薪酬数额真实、准确。

    六、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构及其报酬的议案》

    拟续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司2009年度的审计机构，其报酬如下：

    审计单位年度审计报酬

    武汉众环会计师事务所有限责任公司人民币７５万元

    本议案需经公司2008年年度股东大会审议批准后，公司将与上述审计机构签定业务约定书。

    独立董事意见：公司续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为2009年度的审计机构的议案，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，与会董事经表决一致审议通过该议案，其程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

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    七、会议以赞成４票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司2008年度日常关联交易执行情况及2009年度日常关联交易预计的议案》，本议案需提交公司2008年度股东大会审议。

    详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司2008年度日常关联交易执行情况及2009年度日常关联交易预计公告》。

    公司关联董事：ＹＥＵＮＧＫｗｏｋＷｅｉＲｉｃｈａｒｄ（杨国威）、刘一、Ｊｅａｎ－ＭｉｃｈｅｌＡＵＢＥＲＴＩＮ（让－米歇尔?欧博天）、ＣｌａｕｄｅＢｕｒｃｋｂｕｃｈｌｅｒ（布尔布勒（克鲁德）回避表决。

    独立董事意见：根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为独立董事，我们认为公司2008年日常关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，日常关联交易确因公司生产需要，且交易价格公允合理，交易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益的行为；公司2009日常关联交易决策程序和交易定价原则将继续维持2008年的规定，且不会损害和侵占中小股东的利益。

    八、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，本议案需提交公司2008年度股东大会审议。

    根据中国证监会发布《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《上市公司章程指引》的规定，董事会对公司章程的第八十四条、第九十五条、第一百一十三条、第二百一十条作了修订；修改后的《武汉锅炉股份有限公司章程》全文请见巨潮资讯网。

    九、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司2008年度内部控制自我评价报告》；

    详细内容请见同日公告的《武汉锅炉股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告》。

    十、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于对武汉蓝翔能源环保科技有限公司进行歇业清算的议案》；

    武汉蓝翔能源环保科技有限公司（以下简称“蓝翔公司”）成立于2002年6月4日，公司注册资本为2000万元，本公司持有蓝翔公司95%的股权。截止2008年12月31日，蓝翔公司实现营业收入3532.97万元，净利润188.59万元。

    蓝翔公司主要从事：锅炉、能源环保产品、钢结构、热能产品及其辅助设备的技术研究、设计、技术咨询、技术服务；开发产品的销售；能源工程（非土建工程）承包和技术服务（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

    根据目前公司整合的整体要求及阿尔斯通技术转让的约定，公司董事会决定对蓝翔公司进行歇业清算，其目的是对蓝翔公司的技术人员与公司原有的技术人员进行整合，以便统一调配技术人员参加技术转让的培训，以满足公司今后发展的需要；同时，公司董事会将授权经营管理层和公司律师办理蓝翔公司歇业清算的相关事宜。

    十一、会议以赞成８票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于增补熊刚先生为候选董事的议案》，本议案需提交公司2008年度股东大会审议。

    因董事ＧｅｏｒｇｅＧＥＨ（葛晓初）先生的辞职，经公司控股股东阿尔斯通（中国）投资有限公司推荐和公司董事会提名委员会的审查，认为熊刚先生的个人履历、工作实绩等情况符合《公司法》及《武汉锅炉股份有限公司章程》有关董事任职资格的规定，与会董事同意熊刚先生为增补的候选董事（个人简历附后）。

    独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《武汉锅炉股份有限公司章程》的有关规定，作为武汉锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）现任的独立董事，对公司增补熊刚先生为候选董事发表如下独立意见：

    根据董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为熊刚先生作为董事候选人符合《公司法》及《武汉锅炉股份有限公司章程》有关董事任职资格的规定。

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