三花股份：第三届董事会第七次会议决议

    【中国制冷网】股票代码：002050  股票简称：三花股份 公告编号：2009-014

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2009年4月10日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事。会议于2009年4月20日（星期一）10:00，在杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座13层大会议室召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实到9人。董事郭越悦先生以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。

    一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2008年度报告及其摘要》。

    《公司2008年度报告》全文详见公司于2009年4月21日在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2008年度报告摘要》全文详见公司在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》刊登的公告（公告编号：2009-013）。

    该议案尚须提交股东大会审议。

    二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2008年度董事会报告》。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》。

    四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2008年度利润分配预案》。

    经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，2008年度母公司实现净利润80,356,108.38元，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金8,035,610.84元，加上年初未分配利润120,460,649.08元，减去公司向全体股东支付的2007年度现金股利22,600,000.00元，2008年度实际可供股东分配的利润为170,181,146.62元。以2008年末总股本264,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元（含税）共计派发158,400,000元，公司剩余未分配利润11,781,146.62元结转下一年度。

    此项议案尚须提请股东大会审议。

    六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司董事会审计委员会关于内部控制的自我评价报告》。

    全文详见公司在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2009-017）。

    经审核，独立董事发表独立意见如下：公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门的要求，也适合公司生产经营实际情况的需求。董事会审计委员会出具的关于2008年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

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    七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项报告》。

    全文详见公司在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2009-018）。

    八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司提供融资担保的议案》。

    本次为控股子公司提供融资担保的担保总额为28000万元。该议案内容详见

    2009年4月21日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2009-020）。

    公司董事会认为：浙江三花制冷集团有限公司经营生产正常稳定，根据其生产经营和资金需求情况，为确保其生产经营持续健康发展，同意为其提供综合授信担保。该担保事项尚须提交股东大会审议通过。

    九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司提供融资担保事项属于股东大会权限的议案》。

    十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司日常关联交易议案》。

    关联董事张道才先生、王大勇先生和洪卫先生回避表决，独立董事对公司2009年度日常关联交易事项进行了事前认可，并发表了相关独立意见，详见公司在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2009-019）。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于<修改公司章程>的议案》。

    《公司章程》的修改议案详见附件一。

    此项议案尚须提交股东大会审议。

    十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<套期保值业务管理办法>的议案》。

    《套期保值业务管理办法》全文详见在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

    十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘2009年度审计机构的议案》。

    此项议案尚须提请股东大会审议。

    十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<审计委员会对年度财务报告审计工作规程>的议案。

    《董事会审计委员会对年度财务报告审计工作规程》全文详见在巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

    十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司内部审计专员的议案》，决定聘任高玲为公司内部审计专员，高玲个人简历详见附件二。

    十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》。

    《关于召开2008年度股东大会的通知》全文详见2009年4月21日公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2009-015）。

    特此公告

    浙江三花股份有限公司

    董事会

    2009年4月21日
     

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