云南铜业第四届董事会第二十次会议决议

    【中国制冷网】证券代码：000878  证券简称：云南铜业  公告编号：2009-011

    特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2009年4月8日由公司证券部以邮件形式发出，会议于2009年4月14日上午9：00在昆明市人民东路111号公司11楼会议室准时召开。应到董事11人，实到董事11人。公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效，会议由董事长刘才明先生主持，到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式一致通过以下决议：

    一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司2008年年度报告正文》。

    二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司2008年年度报告摘要》。

    三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司2008年度董事会报告》。

    四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司第四届董事会独立董事2008年度述职报告》。

    五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司2008年利润分配预案》。

    本报告期，公司利润总额为-3，056，198，558.78元，净利润为-2，905，017，278.08元。公司2008年度不进行利润分配。

    本预案将提交2008年年度股东大会审议。

    六、关联董事回避表决后，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司2009年日常关联交易预计》。

    云南铜业（集团）有限公司的刘才明先生、杨超先生、金永静先生、沈南山先生四位董事为关联董事，回避该议案的表决。

    本公司关联交易的定价原则遵循商业化的原则，主要按市场定价，随行就市结算，若无市场价格按下列顺序：(1)若有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；(2)若国家物价部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门规定行业定价的，按行业定价执行；(3)若既无国家定价亦无行业定价，则按实际成本价格加税金执行。

    本公司进行关联交易目的及对上市公司的影响：定向增发后，本公司的业务结构从单一的冶炼加工转变为采矿、选矿、冶炼与加工并举，本公司与云铜集团及其关联方之间的关联采购金额与比例将减少，从而增强公司业务独立性，但是一些必要的关联交易还是有其存在的意义。公司原材料采购的关联交易可以缓解公司原材料紧张状况，同时也可以节省运输费用，具有较好的经济合理性，这是因为矿产铜料中金属含量一般在20％左右，其余都为废弃物，长途运输是不经济的。公司在产品销售方面的关联交易，使本公司的主要产品有稳定的销售市场，可以集中发挥相关公司的主要优势，提高公司的整体盈利能力。因此，上述关联交易属于正常和必要的交易行为，此类关联交易的存续，有利于保证本公司的生产经营的连续性和稳定性。

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    七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司2008年社会责任报告》。

    八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司2008年募集资金的管理和使用情况的说明》。

    九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司2008年对内部控制制度的自我评价报告》。

    十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于同意陈勇先生辞去公司副总经理的议案》。

    十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于聘任薛兆升先生为公司副总经理的议案》。

    十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于续聘审计机构的预案》。

    公司决定在2009年继续聘任中瑞岳华会计师事务所为公司的年报审计中介机构。

    本预案将提交2008年年度股东大会审议。

    十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司召开2008年年度股东大会的议案》。

    十四、关联董事回避表决后，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《易门铜业公司股权调整的议案》。

    云南铜业（集团）有限公司的刘才明先生、杨超先生、金永静先生、沈南山先生四位董事为关联董事，回避该议案的表决。

    易门铜业有限公司是由云南铜业(集团)有限公司、玉溪矿业有限公司、易门县国有资产持股公司于1995年4月18日共同发起成立的铜冶炼企业，出资比例为24.7%、60.12%、15.18%。该公司注册资本202，432，568.3元，主要生产粗铜、硫酸等产品。截止2008年12月31日，总资产为91，241.34万元，总负债为98，141.19万元，净资产为-6，899.85万元。（未审计财务资料）

    玉溪矿业有限公司于2007年3月定向增发后进入上市公司，为本公司全资子公司，结合公司目前的管控模式和组织架构，公司决定按截止2008年12月31日经审计后的成本价收购玉溪矿业有限公司所持有的易门铜业有限公司60.12%的股权，减少易门铜业有限公司的管理层次，优化管理流程，实现扁平化、专业化管理，使公司冶炼、矿山、营销三大板块的优势作用能充分发挥，有效降低管理费用，提高公司生产经营活动的调控性，增强公司适应市场变化的能力。

    收购完成后，易门铜业有限公司股权结构将变更为：公司注册资本202，432，568.3元，其中：云南铜业股份有限公司出资121，702，797.83元，占60.12%；云南铜业（集团）公司出资5000万元，占24.7%；易门县国有资产持股公司出资30，729，770.5元，占15.18%。

    十五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《云铜营销公司重庆子公司变更房屋产权的议案》。

    2001年，云南铜业股份有限公司在重庆渝中区健康路48号购置房屋（27-1，27-3，27-5）及车位，无偿交重庆滇云铜业有限公司（此公司为云南铜业股份有限公司下属孙公司）使用。该房屋由重庆花园房地产开发有限公司投资开发，由于该开发商投资失败破产，导致该房屋不能给购房者办理产权凭证。

    重庆市政府按照“两证遗留问题”特殊处理的原则，指令渝中区人民法院以判决的形式，让房屋产权产籍监理所为购房者办理产权证，但严格控制在只为个人消费者办理，而不包括公司、法人等用于投资形式等情形。所以，以公司和单位名义购买该大楼房屋的购房者将无法办理产权证。为更好地保护公司的权益，经过相关法律咨询后，公司根据律师建议于2008年6月以本公司李富实（此人系本公司驻重庆滇云铜业有限公司员工）的个人名义办理了房屋产权证。

    目前三套房屋及车位的产权已经具备由个人名义过户到云南铜业股份有限公司名下的条件。根据重庆市房屋产权产籍监理所规定：公司购房，如公司营业执照注明为股份公司的，购房需有董事会同意购买的决议。因此，公司审议了该议案，决定办理变更重庆市渝中区健康路48号27-1，27-3，27-5房产及车位的产权相关手续。

    该议案内容不涉及关联交易。

    云南铜业股份有限公司董事会

    二○○九年四月十六日

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