ST科龙(000921)08内部控制自我评价报告

    【中国制冷网】为了加强公司内部控制，避免各种风险对公司造成损害，促进公司规范运作和持续健康发展，保护股东合法权益，保障公司资产的安全和完整，本公司按照

    《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等文件的要求，不断完善法人治理结构，进一步规范相关控制制度，加强了对公司关联交易、对外担保等业务的管控，基本保证了内部控制制度的有效执行。现就本公司内部控制情况作出如下自我评价：

    一、综述

    （一）公司内部控制的组织架构

    本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的规定，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。

    目前，本公司的内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和管理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策在其专业领域里进行了咨询、建议，并独立作出判断，很好地履行了职责，公司董事会和监事会共同对股东大会负责，公司管理层对董事会负责。公司董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会，除战略委员会外，其他三个专门委员会均由独立董事担任召集人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确、相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。

    1、股东大会：本公司的z*高权力机构，依法行使职权，决定公司重大事项。

    2、董事会：召集股东大会并向股东大会报告工作，在公司发展战略、管理机构设置、投融资方案、财务监控、重大资产处置、重大交易、人力资源等方面按照股东大会的授权行使决策权。董事会负责制定公司的整体策略及公司的年度业务及预算计划，以及确保生产经营得到恰当的规划、授权、进行及监察，负责聘任经营管理层并对经营管理层的工作进行监督和考核。

    3、监事会：行使监督权，对公司董事及高管人员的行为和公司财务进行监督、检查，向股东大会负责并报告工作。

    4、董事会下属四个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能:

    （1）战略委员会主要职责：主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

    （2）提名委员会主要职责：主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议；

    （3）审计委员会主要职责：主要负责提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责公司内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露以及审查公司的内控制度；

    （4）薪酬与考核委员会主要职责：主要负责研究公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究和拟定公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

    5、管理层：行使执行权，对公司内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和智能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务、管理公司日常业务。

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    （二）内部控制制度建立健全情况

    为了完善内控制度，规范公司运作，提高治理水平，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关法规和规范性文件的要求，结合公司自身具体情况，已建立起一套较为完善的内部控制制度，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立非执行董事工作制度》、《独立非执行董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、

    《信息披露管理办法》、《内部控制制度》和《接待和推广工作制度》等多项有效内部控制制度。内部控制活动基本涵盖本公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、关联交易、资金管理、信息披露、法务事务等方面，这些内部控制制度有效保证了本公司内部运行环境的健康稳定。

    （三）内部审计部门的设立情况

    本公司设立了审计部，独立于各职能部门，直接隶属于公司董事会审计委员会，行使内部审计监督职能，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。并配备了具有财务和管理等方面专业知识的内部审计人员，能满足内部审计工作的需要。公司内部审计部门在公司董事会的监督与指导下，依法独立开展公司内部审计、监督工作，采取定期与不定期地对公司及控股子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及附属公司内部控制制度的情况进行监督检查。

    （四）2008年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效

    1、按公司的审计监察相关制度，定期和不定期开展公司内部常规的核查工作，提升公司整体管控能力；

    2、加强与发挥董事会审计委员会的作用，制定了《审计委员会年报工作规程》，关注公司的审计计划与审计工作重点，加强审计委员会与审计机构的沟通，确保公司年报审计工作按计划实施；

    3、按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》

    （证监公司字200728号）文件精神，本公司于2007年4月底全面启动了公司治理专项活动，并形成了相关自查报告及整改计划，报告期内本公司按照中国证监会下发的200827号文件要求，本着客观、实事求是的态度，认真查找了公司治理机构方面存在的问题和不足，并对前期整改报告的落实情况和整改效果进行了核查，通过核查进一步落实了公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督；

    4、加强对关联交易的管理与披露，确保公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益；

    5、规范公司的信息披露行为，及时、公平的披露信息，确保所披露信息的真实、准确、完整，保护投资者的合法权益。

    （五）对公司内部控制情况的总体评价

    总体来说，公司现行的内部控制制度已较为健全、合理、有效，基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营情况的实际需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。随着公司未来经

    因发展的需要，公司将不断加强内部控制，并根据外部经营环境的变化以及相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内部控制，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效益。

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