青岛海信电器：五届二次董事会决议公告

    【中国制冷网】证券代码：600060  证券简称：海信电器  公告编号：2009－21

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示

    1.发行对象：公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。z*终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

    2.认购方式：认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

    青岛海信电器股份有限公司（下称“公司”）五届二次董事会会议通知于2009年6月2日发出，会议于2009年6月12日在海信大厦会议室召开。会议应到会董事八人，实际到会董事八人，三位监事、财务负责人和董事会秘书列席会议。会议由董事长主持，参会人数和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

    一、经逐项表决审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

    （一）发行股票的种类和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    （二）发行方式及时间：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    （三）发行数量：本次非公开发行股份数量不超过15,000万股（含15,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定z*终发行数量。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    （四）发行对象及认购方式：公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。z*终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    （五）定价基准日与发行价格：公司本次发行的定价基准日为公司五届二次董事会决议公告日（2009年6月16日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于10.83元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    （六）锁定期安排：本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    （七）上市地点：在锁定期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    （八）募集资金用途和数量：

    公司计划本次非公开发行募集资金（扣除发行费用后的净额）不超过15亿元，用于以下项目：

    本次发行募集资金拟投资的两个项目总投资额为15.31亿元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目总投资额，超过部分将用于补充公司流动资金。若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换先期投入的自筹资金。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    （九）本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案：本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    （十）决议有效期限：本次发行有关决议的有效期为本议案自提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并z*终以中国证监会核准的方案为准。

    二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    《青岛海信电器股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及万隆亚洲会计师事务所有限公司出具的《青岛海信电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（万亚会业字（2009）第2395号）详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析研究报告的议案》

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

    为合法高效地完成本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《青岛海信电器股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

    （一）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    （二）签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    （三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    （四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；

    （五）授权董事会对本次发行股票募集的资金超过投资项目所需金额的部分，用作补充公司流动资金；

    （六）根据本次发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    （七）在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所上市的事宜；

    （八）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

    （九）办理与本次发行有关的其他事项。

    本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过了《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了《关于调整第五届董事会专业委员会的议案》

    调整后的第五届董事会专业委员会的组成如下：

    薪酬委员会：马金泉（独立董事）、李书锋（独立董事）、韩廷春（独立董事），主任：韩廷春（独立董事）；

    审计委员会：李书锋（独立董事）、韩廷春（独立董事）、肖建林，主任：李书锋（独立董事）；

    提名委员会：马金泉（独立董事）、李书锋（独立董事）、于淑珉，主任：马金泉（独立董事）；

    战略委员会：于淑珉、周厚健、马金泉（独立董事），主任：于淑珉。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    备查文件

    1、非公开发行股票预案

    2、前次募集资金使用情况报告

    3、前次募集资金使用情况专项鉴证报告

    4、董事会专业委员会个人简历

    以上备查文件可在上海证券报、中国证券报或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅。

    青岛海信电器股份有限公司董事会

    2009年6月16日