ST科龙关于关联交易预案的事前认可说明

    【中国制冷网】海信科龙电器股份有限公司独立非执行董事关于向特定对象发行股份（A股）购买资产暨关联交易预案的事前认可说明和独立意见

    本人作为海信科龙电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，事前认真审阅了公司董事会提供的《海信科龙电器股份有限公司向特定对象发行股份（A股）购买资产暨关联交易预案》及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。

    现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

    一、公司本次发行A股股份购买资产构成重大资产重组事项，同时构成关联交易。董事会在本次审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会召开、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    二、本次交易的实施将有利于化解公司面临的财务、经营风险，改善公司财务状况、增强持续盈利能力，公司的核心竞争力将得到加强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

    三、本次重组预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。

    四、本次交易标的的z*终价值将以评估机构出具的评估结果为依据。本次评估和审计机构的选聘程序合规，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    综上所述，本人同意本次董事会就公司向控股股东青岛海信空调有限公司发行股份（A股）购买资产暨关联交易预案的安排。

    独立非执行董事：张圣平 路清 张睿佳

    二○○九年五月八日