关于三花股份重大资产重组持续督导意见

    【中国制冷网】本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由三花股份及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

    经中国证券监督管理委员会出具“证监许可［2008］1170号”文件核准，浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”或“公司”）向三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）发行151000000股人民币普通股，购买其持有的浙江三花制冷集团有限公司（以下简称“三花制冷集团”）74%股权、新昌县四通机电有限公司（以下简称“四通机电”）100%股权、新昌县三元机械有限公司（以下简称“三元机械”）100%股权、三花国际（美国）有限公司（以下简称“美国三花”）100%股权和日本三花贸易株式会社（以下简称“日本三花”）100%股权；向三花控股支付人民币4171.95万元，购买其持有的常州兰柯四通阀有限公司（以下简称“常州兰柯”）75%股权。

    本公司作为三花股份本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）之有关规定，对三花股份进行持续督导。本独立财务顾问现将相关事项的督导意见发表如下：

    一、交易资产的交付或者过户情况

    （一）目标资产

    根据2008年4月15日三花股份与三花控股签署的《资产认购合同》，并经2008年10月10日中国证监会出具的“证监许可［2008］1170号”文件核准，本次三花股份向三花控股购买的资产包括：三花制冷集团74%股权、四通机电100%股权、三元机械100%股权、美国三花100%股权、日本三花100%股权和常州兰柯75%股权。

    （二）购买资产的交割与过户情况

    截至2008年12月25日，6家标的企业的股权过户手续已全部办理完成。具体情况如下：

    1、三花控股持有的三元机械100%股权已于2008年10月27日过户至三花股份名下，工商变更登记手续已办理完毕。

    2、三花控股持有的四通机电100%股权已于2008年10月17日过户至三花股份名下，工商变更登记手续已办理完毕。

    3、三花控股持有的三花制冷集团74%股权已于2008年12月11日过户至三花股份名下，工商变更登记手续已办理完毕。

    4、三花控股持有的常州兰柯75%股权已于2008年11月13日过户至三花股份名下，工商变更登记手续已办理完毕。

    5、美国ＨＲＡＢＣＡＫ＆ＣＯＭＰＡＮＹＬ．Ｐ．Ａ．律师事务所ＪａｍｅｓＢ．Ｃｕｒｔｉｎ律师（一名在俄亥俄州执业的律师）申明并发表法律意见认为，其应美国三花的要求，于2008年12月22日为美国三花100%股权制作了股票证明，分别是第6号（100股普通股，每股5美元）和第7号（700股普通股，每股10785美元）。该等股票证明表明，三花股份是（美国三花）股票的所有权人；

    6、日本望月司法书士事务所（一家注册在日本的律师事务所）于2008年12月25日出具证明书，证明三花控股持有的日本三花100%股权已经过户给了三花股份，三花股份已经是日本三花股票的所有权人。

    浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，验证三花股份本次发行股份及支付现金购买的6家标的企业已完成权属变更登记手续。

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    （三）本次发行验资及股份的登记情况

    1、2008年12月19日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了“浙天会验〔2008〕133号”《验资报告》。根据验资报告，三花股份已向三花控股发行151，000，000股人民币普通股，每股面值人民币1元，合计增加注册资本151，000，000元。

    2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的登记托管情况的书面证明文件，三花股份已于2008年12月24日完成本次新增股份的登记手续。

    （四）其他事项

    根据公司与三花控股签署的《专利权及专利申请权转让合同》和《商标转让合同》，本次重大资产重组涉及三花控股将其所拥有的制冷配件产业有关专利权、专利申请权、商标转让给公司的事宜。截至本督导意见出具之日，相关转让手续尚在进行中。

    截至本督导意见出具之日，公司尚需向工商管理机关办理注册资本变更登记手续。

    （五）独立财务顾问核查意见

    三花股份本次重大资产重组所涉及的目标资产的交割与过户手续均依法实施完成。

    二、交易各方当事人承诺的履行情况

    （一）关于避免同业竞争的承诺

    为避免同业竞争，公司实际控制人张道才和公司控股股东三花控股出具了《非竞争承诺书》，承诺“将来不会发生与三花股份正在或已经进行的经营范围之内的任何竞争”。

    经核查：

    截至本督导意见出具之日，三花控股及其拥有控股权的附属公司、实际控制人张道才拥有控股权的附属公司，皆不存在与三花股份经营范围内所从事的业务存在竞争的情形。

    （二）关于规范关联交易的承诺

    三花控股承诺：“在本次交易完成后，本公司将尽量减少与三花股份的关联交易，若有不可避免的关联交易，本公司与三花股份将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《三花股份公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。在实施关联交易的过程中，将遵照交易合法且合理的原则；关联交易的具体执行上，保证其价格公允性及程序公正性，保证不通过关联交易损害三花股份及其他股东的合法权益。”

    本独立财务顾问依据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的“浙天会审〔2009〕2168号”《审计报告》，并核查了有关交易协议等文件后认为：

    对比2007年度，2008年度公司的关联交易显著降低；相关关联交易及其披露不存在违反有关法律、法规、《三花股份公司章程》等有关规定的情形；关联交易不存在损害三花股份及其他股东合法权益的情形。

    （三）关于股份锁定的承诺

    三花控股、张亚波承诺：其在三花股份拥有权益的股份，自本次交易所发行的股份完成股权登记之日起，三十六个月内不上市交易和转让。

    经核查：

    自本次交易所发行的股份完成股权登记之日起，至本督导意见出具之日，三花控股、张亚波未通过证券市场交易或转让其在三花股份拥有权益的股份。

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